La convocatoria de una junta general en una sociedad de capital constituye uno de los momentos más relevantes en la vida societaria de una compañía. Este acto no solo activa la participación directa de los socios en las decisiones clave de la sociedad, sino que también representa el cauce legal mediante el cual se manifiestan los derechos políticos de los socios (por ejemplo, de voto, de información, etc).
En este contexto, y con especial atención al marco jurídico vigente en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”), esta nota tiene por objeto proporcionar una visión sistemática y práctica de los pasos que deben seguirse tras recibir una convocatoria de junta general en una sociedad de capital (S.L. o S.A. -no cotizada-), especialmente cuando el socio busca garantizar el pleno ejercicio de sus derechos y una protección efectiva de su posición dentro del entramado societario.
- Convocatoria
Recibida la convocatoria, el análisis preliminar debe comenzar por la verificación de su regularidad formal y material, dado que de ello dependerá la validez de los acuerdos que pudieran adoptarse en el seno de la junta. Desde un punto de vista jurídico, la convocatoria solo podrá considerarse válida si ha sido efectuada por el órgano competente -lo cual, en virtud del artículo 166 LSC, corresponde al órgano de administración, siendo esta una facultad indelegable- y si ha cumplido con las exigencias legales y estatutarias relativas a los medios de publicación, el contenido del orden del día, el plazo de convocatoria y el lugar de celebración de la reunión, así como los derechos que le asisten al socio y que, en algunas ocasiones, deben constar de forma expresa.
En la práctica, es frecuente encontrar convocatorias que omiten requisitos sustanciales, como el respeto del plazo mínimo de antelación en la convocatoria de la junta -quince (15) días naturales en sociedades limitadas y un (1) mes en sociedades anónimas, ex artículo 176 LSC- o que contienen defectos en cuanto a los medios utilizados para su comunicación. La omisión o irregularidad en alguno de estos aspectos podría acarrear la nulidad de los acuerdos adoptados si se demuestra que los defectos afectan a la válida constitución de la junta.
No menos importante es la atención al contenido del orden del día. Cuando se trata de una junta ordinaria, el orden del día debe incluir necesariamente la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión del órgano de administración, en virtud del artículo 164 LSC. En caso de que se pretendan adoptar acuerdos de especial trascendencia -a modo de ejemplo, modificaciones estatutarias, aumentos o reducciones de capital, operaciones de fusión, escisión o transformación-, la convocatoria debe expresar con claridad los extremos a modificar y garantizar el acceso de los socios al texto íntegro de la propuesta, así como a los informes justificativos exigidos, de acuerdo con el artículo 287 LSC y, en su caso, con la normativa especial aplicable como el Real Decreto-ley 5/2023.
- Asistencia a la Junta General
Una vez verificada la regularidad de la convocatoria, el socio ha de ponderar su estrategia de participación, lo que incluye revisar si se encuentra debidamente legitimado para asistir y votar. En las sociedades anónimas, por ejemplo, el artículo 179 LSC exige que el accionista se halle inscrito en el libro registro con antelación suficiente. Adicionalmente, tanto en SL como en SA si el socio ostenta al menos un 5% del capital social, puede ejercer derechos complementarios como el de solicitar la ampliación del orden del día (artículo 172 LSC) o el de requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta (artículo 203 LSC), herramientas que refuerzan su posición de control y transparencia.
Desde una perspectiva práctica y una vez recibida la convocatoria de junta, se confiere al socio que así lo desee el derecho a solicitar, inmediata y gratuitamente, aquellos documentos e informes que vayan a ser sometidos a deliberación, a fin de prepararse adecuadamente para la junta. En las sociedades limitadas, siempre que haya previsión estatutaria, el socio titular de al menos un 5% del capital tiene derecho a examinar en el domicilio social todos los documentos que sirvan de soporte a las cuentas (artículo 272.3 LSC). Este derecho debe entenderse no como una mera prerrogativa informativa, sino como una garantía esencial para una participación consciente, racional y alineada con los intereses sociales y particulares.
Si el socio considera que necesita mayor claridad sobre los asuntos sometidos a decisión, puede ejercitar su derecho de información, bien de forma previa -por escrito-, o bien durante la propia celebración de la junta, en los términos de los artículos 196 (para S.L.) y 197 (para S.A.) LSC. El ejercicio de este derecho no solo permite reforzar la posición del socio dentro del proceso deliberativo, sino que, en caso de denegación o contestación insuficiente, puede constituir una causa legítima de impugnación posterior de los acuerdos adoptados, siempre que concurran los requisitos de relevancia e impacto sobre el sentido del voto.
Debe destacarse, asimismo, la importancia de regular adecuadamente la representación en caso de no asistencia. La LSC prevé, en su artículo 183 para SL, y en los artículos 184 y 185 para SA, las condiciones en las que puede otorgarse representación voluntaria, distinguiendo entre representantes familiares, otros socios, terceros admitidos por estatutos o apoderados generales. La forma del poder -privado o público- dependerá del tipo de sociedad y del alcance de la representación conferida, así como de la práctica jurídica habitual.
Otro aspecto a tener en cuenta en la práctica mercantil reciente es la celebración de juntas telemáticas. El artículo 182 LSC permite la asistencia telemática si los estatutos lo contemplan o si así se acuerda, y exige que se habiliten medios tecnológicos suficientes que aseguren la correcta celebración de la junta. En el caso de juntas exclusivamente telemáticas, el artículo 182 bis LSC impone requisitos adicionales, como la necesidad de garantizar en todo momento la identidad del socio, la integridad del contenido y la posibilidad de ejercer en tiempo real sus derechos. El socio debe confirmar si la convocatoria cumple con estas exigencias y si requiere realizar actuaciones previas, como el envío de intervenciones o propuestas de acuerdo con antelación.
En definitiva, la convocatoria de una junta general no debe entenderse como un simple acto formal de notificación, sino como una oportunidad estratégica que activa toda una serie de facultades jurídicas y herramientas de control por parte del socio en relación con la marcha de la sociedad sobre el ejercicio finalizado. Una preparación diligente y jurídica de la junta permite no solo prevenir futuras controversias, sino también proteger eficazmente los intereses del socio y de la propia sociedad.
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