En la STS 29 de septiembre de 2021, nuestro Alto Tribunal estudia el artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) y la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales contraídas con posterioridad al nacimiento de la causa legal de disolución de la sociedad. Sobre este aspecto el Tribual Supremo analiza dos cuestiones:
- ¿Constituye la falta de depósito de las cuentas anuales una causa legal de disolución y determina la responsabilidad de los administradores?
De acuerdo con nuestro Alto Tribunal la respuesta debe ser negativa, ya que no existe precepto alguno, en nuestra legislación mercantil y societaria, que indique que la falta de depósito de las cuentas anuales determina por sí sola la obligación de responder solidariamente de las deudas sociales. Es más, de la falta de depósito de cuentas no cabe tan siquiera presumir la paralización de la sociedad o la imposibilidad de realizar el objeto social, ya que los artículos 282.1 y 283 LSC únicamente contemplan como consecuencia de dicho incumplimiento el cierre registral y la imposición de multas a la sociedad.
- ¿De qué deudas responden solidariamente los administradores cuando concurre una causa legal de disolución?
Los administradores responden de las deudas contraídas con posterioridad a la concurrencia de alguna de las causas legales de disolución del artículo 363 LSC. Para ello se debe atender al momento del nacimiento de la obligación, no a su completo devengo o exigibilidad.
Por otro lado, el Tribunal Supremo aclara que, aunque normalmente el conocimiento de la existencia de pérdidas constitutivas de causa de disolución de la sociedad suele coincidir con el cierre del ejercicio social, los administradores tienen el deber de conocer la evolución patrimonial y financiera de la sociedad. Esto puede determinar que conozcan la existencia de pérdidas y la concurrencia de causa legal de disolución con anterioridad a la aprobación de las cuentas, en cuyo caso sería éste el momento que habría de tomarse en consideración para determinar su responsabilidad.
Sin perjuicio de lo expuesto, nuestro Alto Tribunal ha venido reiterando que la falta de presentación de cuentas anuales supone una inversión de la carga probatoria de la existencia de déficit patrimonial o inactividad de la sociedad, de manera que será la sociedad y los administradores quienes deban acreditar la ausencia de dichas situaciones. Es por ello que el incumplimiento de depósito de las cuentas en el Registro imposibilita a terceros el conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad.
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Equipo O&C.
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