El pasado 26 de marzo, el Boletín Oficial del Estado, publicó la Resolución de 25 de febrero de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”), en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles III de Palma de Mallorca (el “Registro Mercantil”) a inscribir una escritura de modificación del objeto social de una sociedad de responsabilidad limitada (la “Sociedad”).
En el supuesto planteado, los estatutos sociales de la Sociedad estipulaban que el objeto social de la misma era, el siguiente:
«Perforaciones de pozos, sondeos y actividades afines;
Reparación, revisión y mantenimiento de vehículos automóviles, camiones, autobuses, automóviles de usos especiales, remolques, chasis, carrocerías, motocicletas, bicicletas y otros vehículos;
La ejecución de obras de albañilería, construcción completa, reparaciones, conservación, demolición y derribos de toda clase de edificaciones, con o sin aportación de materiales, en régimen de contratación directa o por subcontrata;
La promoción, venta y alquiler de bienes inmuebles (…)»
A finales de 2024, la Junta General y Universal de la Sociedad acordó modificar dicho objeto social eliminando la actividad relativa a la reparación, revisión y mantenimiento de vehículos, y manteniendo las demás actividades. Los acuerdos sociales adoptados se elevaron a público y fueron presentados en el Registro Mercantil.
Sin embargo, la Registradora calificó negativamente la inscripción de la escritura de elevación a público de los acuerdos sociales habida cuenta la falta de indicación en la misma del CNAE correspondiente a la actividad principal, aludiendo a lo estipulado en el artículo 20.2 de la Ley 14/2013 de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (“Ley 14/2013”), y a las Resoluciones de 3 y 4 de junio de 2014 de la DGSJFP, relativa a la obligatoriedad de consignación del Código Nacional de Actividades Económicas (“CNAE”) en cualquier documento inscribible.
El Notario autorizante de la elevación a público de los acuerdos sociales impugnó la calificación negativa anteriormente descrita, señalando que: (i) la actividad principal que conforma el objeto social continua vigente, así como las restantes, habiendo sido únicamente suprimida una de las actividades; (ii) habida cuenta del depósito de cuentas anuales del ejercicio 2023 llevado a cabo por la Sociedad, la misma consignó como actividad principal: 43.13. Perforaciones y sondeos, siendo ésta de constancia registral a todos los efectos y (iii) si la actividad principal durante el ejercicio 2024 hubiera sido la que ahora se suprime, el Registro Mercantil no permitiría presentar unas cuentas anuales que reflejan una actividad inexistente en los estatutos sociales al final del ejercicio.
La DGSJFP, en su análisis, enfatiza que la finalidad del sistema del CNAE es convertirse en un instrumento cuyo propósito primordial es la sectorización universal de la actividad económica, conforme a lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 14/2013, el cual, establece la obligación de identificación de la actividad principal a través de su código correspondiente exigiendo que el CNAE conste en los documentos inscribibles, incluyendo aquellos que versen sobre modificaciones del objeto social.
Igualmente, el Centro Directivo señala que, aunque la Sociedad hubiera declarado su actividad principal en el último depósito de cuentas anuales, ello no exime del cumplimiento del requisito de consignación del mismo en la inscripción de la escritura de elevación a público de los acuerdos sociales, en la medida en que dicho código no había sido previamente inscrito en la hoja registral de la Sociedad.
En conclusión, la DGSJFP confirma la calificación registral impugnada y desestima el recurso interpuesto, reafirmando la exigencia de consignar en la inscripción de los acuerdos sociales adoptados el CNAE de la actividad principal como elemento esencial para la correcta identificación de la actividad de la Sociedad en el tráfico mercantil y en sus relaciones con la Administración.
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