La Resolución de 9 de julio de 2025 (en adelante, la “Resolución”) de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (en adelante, la “DGSJFP”), trata dos cuestiones relevantes de especial interés en lo que respecta a la renuncia al cargo por parte de los administradores: por un lado, la notificación cuando el destinatario de la renuncia está ausente y, por otro lado, la necesidad de acreditar la celebración de una Junta General para inscribir dicha renuncia.
En relación con la primera cuestión, según se desprende de la Resolución, mediante escritura autorizada ante notario, el administrador solidario renunció a su cargo, constando en la referida escritura el requerimiento instado por dicho administrador renunciante para que el notario, mediante correo certificado, notificase a la sociedad su renuncia como administrador solidario. El requerimiento fue cumplimentado mediante una diligencia en la que dicho notario expresaba que se había devuelto dicho correo a su origen por no haber sido retirado de la oficina.
En este primer supuesto, la Registradora Mercantil resuelve no practicar la inscripción con base en que la renuncia ha de notificarse de forma fehaciente al domicilio inscrito de la sociedad, tal y como establecen los artículos 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil y 202 del Reglamento Notarial. En este sentido, la Registradora señala que este requisito no se ha cumplido por haber sido devuelta la notificación practicada y, a tal efecto, hace mención a la Resolución de la DGSJFP de 3 de agosto de 2017 que indica que deben extremarse las gestiones para averiguar el paradero de los destinatarios de las notificaciones de manera que, habiendo sido infructuoso el envío, el notario debe procurar la notificación presencialmente.
Respecto a la segunda cuestión que se trata en la mencionada Resolución, la Registradora Mercantil se niega a inscribir la renuncia al cargo del administrador saliente por ser el único administrador vigente de la sociedad y al no haber acreditado previamente la convocatoria de la Junta General en la forma que establezcan los estatutos para efectuar dicha renuncia.
En este sentido, la Registradora Mercantil se hace eco de la evolución de la doctrina de la DGSJFP en materia de convocatoria formal de la Junta General que indicaba que se debe incluir en el orden del día el nombramiento de nuevos administradores con independencia del resultado de la convocatoria con el objetivo de evitar la paralización de los órganos sociales (véase la Resolución de 9 de julio de la DGSJFP). No obstante, la doctrina posterior consideró que la diligencia exigible al administrador saliente era únicamente la convocatoria formal de la Junta General incluyendo en el orden del día el nombramiento de nuevos administradores, con independencia del resultado de tal convocatoria.
En conclusión, la RDGSJFP de 9 de julio de 2025, insiste en que ningún acto puede acceder al Registro Mercantil sin título formal y fehaciente que acredite su validez, en aplicación del principio de legalidad registral y de la función calificadora del registrador como garante de la seguridad jurídica preventiva. En los supuestos de renuncia al cargo, esta doctrina se traduce en la necesidad de acreditar la notificación de la renuncia a la sociedad y, cuando se trate del único administrador, la previa convocatoria de la Junta General para evitar la paralización del Órgano de Administración.
Por todo ello, la Resolución concluye con una interpretación coherente según la cual solo los actos válidamente acreditados y documentados pueden acceder al Registro Mercantil, garantizando con ello la seguridad jurídica y la correcta operatividad de las sociedades.
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