FINANCIACIÓN DE STARTUPS. LAS NOTAS CONVERTIBLES Y SUS PRINCIPALES PARTICULARIDADES

25 enero 2023

 

El acceso a la financiación tiene una especial trascendencia para el desarrollo de una empresa de reciente creación o que se encuentra en fase de crecimiento, dado que, la mayor parte de estas, no disponen de los recursos suficientes para el óptimo funcionamiento de sus servicios o productos y tienen dificultades para hacer frente al pago de los gastos corrientes derivados de su actividad productiva.

Por ello, para que estas empresas puedan obtener mayores garantías de supervivencia en el mercado, especialmente en las primeras etapas de su actividad, resulta esencial la búsqueda de fuentes de financiación distintas a la bancaria y que mejor se ajusten a las necesidades de su idea de negocio.

Por medio de la presente, analizaremos la figura de las “notas convertibles” o “convertible notes”, una herramienta financiera, innovadora y atractiva, que podría resultar de enorme utilidad como forma alternativa a los mecanismos de inversión utilizados habitualmente. Estos son, la autofinanciación, conocida como “Bootstraping”, la cual siempre resulta arriesgada, al encontrarse exclusivamente a expensas de los resultados que pueda tener la compañía; familia o amigos, también conocidos como “FFF”; préstamos bancarios o líneas de crédito comerciales, empresas de capital riesgo (Venture Capital) o inversores que invierten en las fases iniciales de sociedades emergentes a cambio de participaciones sociales (Business Angels).

Las notas convertibles se podrían definir como aquellos préstamos que se conceden a las startups, y que, tras el transcurso de un período de tiempo, estas podrán optar por la amortización de los mismos o bien llevar a cabo una conversión de las cantidades adeudadas por acciones o participaciones sociales. Este tipo de préstamos, por su naturaleza, podrían tener la consideración de préstamos participativos.

Sin embargo, un préstamo participativo tiene como objetivo principal la financiación de capital, obteniendo en contraprestación la devolución del principal y un interés variable en proporción al rendimiento que haya tenido la compañía y además computarán como fondos propios tal y como expresa el artículo 20 d) del Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica. En contraposición, la nota convertible consiste en un préstamo cuya contraprestación podrá consistir en la devolución del principal más unos intereses ya sean fijos o variables, o, la devolución en capital social.

Esta inyección de liquidez, favorecerá la acometida de las primeras rondas de financiación. A través de las notas convertibles, el inversor, aun asumiendo un riesgo adicional al que podría verse sometido por la ampliación de capital en cualquier ronda que se pudiera desarrollar a largo plazo, podrá gozar de ciertas condiciones preferentes, como podría ser obtener algún tipo de descuento en la valoración a la hora de capitalizar el préstamo realizado.

Por otra parte, las notas convertibles no dejan de ser préstamos, por lo que el inversor podrá acordar unos intereses y un período de carencia. No obstante, en principio, el inversor tendrá como objetivo principal la conversión de ese préstamo en participaciones o acciones para poder conseguir de esta forma las condiciones más favorables que mencionábamos anteriormente, en la siguiente ronda de financiación.

Como cualquier inversión, la recaudación de fondos a través de notas convertibles acarrea ciertas ventajas e inconvenientes.

Entre las principales ventajas podemos destacar:

  • A diferencia de la emisión de acciones o asunción de nuevas participaciones sociales comunes que puede resultar compleja, las notas convertibles podrán considerarse como un simple acuerdo entre el inversor y la compañía lo que permite que la inversión pueda asegurarse con mayor agilidad.
  • Los costes administrativos derivados de las notas convertibles serán más reducidos que en el caso de otras herramientas de inversión.
  • Con carácter general, en las notas convertibles se aplica una tasa de descuento, de forma que se podrán convertir los préstamos, junto con los intereses acumulados en el patrimonio de la empresa, a un precio por acción o participación inferior al que se ofrecería a los inversores de rondas posteriores.

Toda inversión implica ciertos riesgos e inconvenientes, y en las notas convertibles se deberá tener en cuenta los siguientes:

  • El objetivo principal que pretenden los accionistas o socios fundadores de la sociedad es el de alcanzar la máxima valoración posible, lo cual no interesa a aquellos inversores de préstamos convertibles ya que quieren que sus acciones o participaciones no se vean diluidas.
  • En el momento de conversión del préstamo, el inversor puede verse obstaculizado por un pacto de socios que recoja unas condiciones poco favorables a los intereses de este y por tanto la idea de convertir el préstamo en participaciones o acciones no produzca un efecto tan beneficioso como estaba previsto al inicio de la inversión.
  • En caso de que finalmente la ronda de inversión no tenga lugar, la sociedad se verá obligada a devolver el préstamo con sus debidos intereses, lo cual implica una salida de tesorería muy considerable que la compañía deberá tener prevista.
  • Asimismo, en caso de que finalmente no se produzca la conversión, los inversores no tendrán participación en el capital social ni gozarán de los derechos sobre la sociedad que ello supone.

 

En definitiva, la nota convertible puede ser un instrumento financiero muy recomendable para aquellos emprendedores que necesitan liquidez inmediata para poner en marcha su negocio y cubrir las necesidades de caja.

 

 

 

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