Al hilo de lo contenido por la reciente Sentencia de la Audiencia Provincial de Albacete 409/2024, de 7 de mayo, conviene analizar la impugnación de los acuerdos sociales de una sociedad, por la excesiva remuneración de sus administradores.
Una de las facultades que son conferidas, legalmente, a la Junta General de las sociedades de capital, es la aprobación y/o ratificación de la remuneración de los administradores. Una vez aprobados los acuerdos sociales, “son impugnables los acuerdos que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros”, tal y como reza el artículo 204 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “TRLSC”). Asimismo, el plazo de caducidad para ejercitar la acción de impugnación de acuerdos sociales es de un año.
Por su parte, el artículo 217.4 del TRLSC estipula que, la retribución de los administradores “deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.”
El Tribunal Supremo desde la conocida sentencia de 1 de julio de 1963, ha sometido a control judicial la cuantía de la remuneración de los administradores, llegando incluso a referirse a “retribuciones tóxicas”, cuando son contrarias a los intereses sociales y a los límites que imponen la conjunción del deber de lealtad societario y la ética social.
En este caso, la sociedad, cuyo acuerdo ha sido objeto de la impugnación, había obtenido unos beneficios de 45.188,90 euros. A pesar de la obtención de estos beneficios, la Junta General acordó repartir una retribución de 152.000,00 euros para cada uno de los tres administradores, esto es, 456.000,00 euros en total.
De ello, resulta claramente deducible que, la falta de diligencia de la sociedad en lo que se refiere a la retribución percibida por los administradores es completamente desproporcionada y no se ajusta a las exigencias contempladas en el artículo 217.4 del TRLSC. En ningún caso, parece lógico pensar que la Junta General apruebe una remuneración total de 456.000,00 euros para los administradores, cuando el total de beneficios repartibles, han sido de un 10% de la cuantía de la remuneración total fijada.
En definitiva, la Audiencia Provincial entiende que, la falta de proporcionalidad de la retribución de los administradores no es acorde con lo articulado por el TRLSC y declara “la nulidad de los acuerdos en el seno de la Junta General celebrada en fecha 8 de julio de 2020 bajo el punto tercero del orden del día de la convocatoria: 2.-«Retribución a percibir por los Administradores: aprobación y/ o ratificación”. De hecho, la retribución de los administradores de esta sociedad había sido objeto de una impugnación anterior, ya que, en el ejercicio anterior con unos beneficios de 16.398,38 euros, acordó una retribución por administrador de 160.713,75 euros, esto es, 482.141,25 euros. En este caso, el Juez falló en términos similares, acordando la nulidad de los acuerdos adoptados.
En resumen, tras la problemática analizada cabe concluir que las facultades que son otorgadas a la Junta General, en ningún caso, pueden lesionar los intereses sociales y, siempre, deben respetar los límites que imponen la conjunción del deber de lealtad societario y la ética social. A todas luces, parece lógico pensar que, la Junta General, puede aprobar por mayoría la retribución del órgano de administración que considere, pero con fallos como el referenciado, vemos que se exige una proporcionalidad con el estado de la compañía.
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